manbet第一条 为维护深圳前瞻资讯股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3号---章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市前瞻商业资讯有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

　　第四条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002号飞亚达科技大厦 301。

　　第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

　　第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十条 公司的经营宗旨：诚信，品质，客户至上，创新，执行力，团队精神 第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：

　　一般经营项目：商业信息咨询；企业管理咨询；市场调研；商业数据的采集、 分析和应用（不含限制项目）；城乡规划、区域产业规划设计、产业战略规划； 产业园区规划设计、产业新城规划设计、新型城镇化规划设计；文旅景区策划规划设计、文旅商业综合体策划规划设计、文旅温泉度假地产策划规划设计、产城融合发展策划规划设计、文化主题小镇策划规划设计、乡村休闲旅游 策划规划设计；房地产策划营销；产业招商与运营；会议策划；文化创意服务；网上从事广告业务；经营电子商务；数据库服务、计算机软件的技术开发、会议及展览服务、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定登记前须取得前置许可的项目）。

　　第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司设置股东名册，由董事会制作及保管，股东名册置备于董事会办公室。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第十三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，全体股东所持公司股票将委托中国证券登记结算有限责任公司予以登记存管。

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。

　　第十六条 公司发起人以有限公司截至2015年12月31日经审计的公司报表净资产值人民币12979983.86元按1.2979984：1的折股比例折为股份公司的股本1,000万股，未折股的净资产人民币 2979983.86元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。

　　第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会、股东大会分别作出决议，可以采用法律、行政法规允许的方式增加资本。

　　第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

　　公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，则应按照相关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统的有关业务规则进行转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第二十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

　　第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员或其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司股东及其关联方不得占用、转移公司资金、资产及其他资源。发生公司股东或其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司董事会应建立对该股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现该股东侵占公司资产应立即向人民法院申请司法冻结。凡该等股东不能以现金清偿的，通过变现该等股东股权偿还侵占资产，具体按以下规定执行：

　　（一） 财务负责人在发现该等股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为占用股东的，财务负责人应在发现董事长侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

　　（二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

　　（三） 董事会秘书根据董事会决议向该等股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理该等股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四） 若该等股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提出罢免建议。

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；

　　（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十四） 审议公司交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3，000万元人民币； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3，000万元人民币；

　　5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币。

　　（十五） 审议公司与关联方之间当年度日常性关联交易总金额预计。日常性关联交易的类型包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），公司接受财务资助（指向公司或合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）；购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供担保（含对子公司担保） ；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。

　　审议公司与关联方之间当年度拟发生的，超过股东大会已预计总额 2，000万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常性关联交易。

　　（十六） 审议公司与关联人签订没有具体交易金额的日常性关联交易协议的事项；

　　（十七） 审议公司与关联方之间发生的偶发性关联交易，即公司与关联方之间拟发生《公司章程》规定的日常性关联交易类型之外的其他类型交易。

　　（十八） 公司与关联方进行下列交易，可以免予执行关联交易的审议程序： 1、 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　2、 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　4、 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易。

　　（十九） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人或无法形成有效决议的事项；

　　（二十） 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶订立合同或进行交易的事项；

　　（二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十七条 公司提供下列担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通过：

　　（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二） 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

　　（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（包括直接担保、间接担保）；

　　（六） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。

　　公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供非信用反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。

　　第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　第四十条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

　　第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第四十九条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明以其他方式召开股东大会的表决时间及表决程序。

　　第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二） 教育背景、从业经验、兼职等个人情况；

　　（三） 是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；2）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；4）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；5）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；6）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）；

　　（四） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

　　第五十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十四条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第六十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但股东大会因关联股东的回避导致无法对关联交易事项形成有效决议的，关联股东则无需回避，股东大会对关联交易事项的决议程序则按照本章程第七十条、第七十一条、第七十二条和第七十三条的规定进行表决。

　　（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

　　（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

　　（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

　　（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第七十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

　　应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

　　第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　（一） 公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

　　（二） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举； （三） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

　　（四） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东通知董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

　　第七十八条 股东大会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　第七十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十条 股东大会采取记名方式投票表决或符合规定的其他投票方式投票表决。

　　第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十四条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应按全国中小企业股份转让系统业务规则的规定公告股东大会决议。

　　第八十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通知或公告中作特别提示。

　　第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期届满时为止。

　　第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（八） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

　　（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（十一） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

　　董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金；

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十二条 出现下列情形之一，董事应当向股东大会作出书面说明： （一） 连续两次未亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议）董事会会议；

　　（二） 任期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前manbet，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

　　第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的达到如下标准之一的交易事项：

　　1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上manbet，且绝对金额超过 500万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

　　4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；

　　5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

　　（九） 审议年度股东大会预计总金额范围内的日常性关联交易事项； （十） 审议公司与关联方之间拟发生的，《公司章程》规定的日常性关联交易类型内不超过年度股东大会预计总额 2，000万元，且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的交易事项；

　　（十一） 审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议； （十二） 审议公司接受财务资助（指向公司或合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司，有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）；

　　（十三） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度； （十四） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十五） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十八） 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的公司信息披露事项；

　　（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十一） 公司董事会应当确保公司治理机制符合法律法规、规章的要求，能够给所有股东提供恰当保护和平等权利。公司董事会应每年度对上一年度公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论和评估，并制作评估报告。

　　公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，则应将评估报告在公司年度报告中予以披露。

　　公司董事会如发现公司治理机制不符合相关法律法规、规章的要求，或违反本章程规定的，应当依其职权立即予以纠正，或者向股东大会提出相关议案，予以纠正。

　　本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外投资、对外担保、财务资助以及关联交易事项需按照权限、交易种类或交易涉及的总金额由董事会或股东大会审议manbet。

　　本条前款所规定的各个事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人或无法形成有效决议的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　第一百零一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百零二条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权；

　　（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。

　　董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

　　第一百零四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百零五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事和监事。

　　第一百零六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第一百零七条 临时董事会会议应在会议召开三日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。

　　第一百零九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、财务资助事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后通过。

　　第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的或无法形成有效决议的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

　　（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）manbet。

　　第一百一十六条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。

　　本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

　　第一百一十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500万元以下； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100万元以下；

　　4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额在 500万元以下；

　　5、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100万元以下。

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

　　董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：在该情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十六条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

　　最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。在该情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。

　　第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人。

　　职工代表监事人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七） 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （九） 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；

　　（十） 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；

　　第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

　　第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百五十条 公司应按照法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统的业务规则，恰当管理投资者关系。

　　第一百五十一条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

　　（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　第一百五十二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

　　第一百五十三条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

　　投资者与公司之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

　　若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

　　第一百五十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司应根据相关法律法规和规则，依法履行信息披露义务，及时、准确披露公司重大信息。

　　第一百五十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司应根据全国中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时间，通过指定渠道和方式按时披露定期报告和临时报告。

　　第一百五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未经披露的信息。

　　第一百五十七条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（三） 以公告的方式送达（公司以公告方式发出的通知，一经公告或刊登，视为所有相关人员已收到） ；

　　第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行, 召开董事会、监事会的会议通知以书面方式进行。

　　第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百六十二条 公司以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（或 ）作为公司的信息披露平台。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起时日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散；

　　（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百七十一条 公司有本章程第一百七十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　（七） 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

　　第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任manbet。

　　第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百八十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　第一百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。

　　第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。